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現行公司如果想要階段性適用閉鎖性公司專節的規定，又想要避免現行公司反覆修章的程序及未來再轉換為非閉鎖性公司之銜接與調整的不確定性，則公司就可利用企業併購的機制，經由全體股東同意股份轉換設立閉鎖性「控股」公司，嗣後透由控股公司來適用閉鎖性公司規定，包括限制股東間的權利義務、私募可轉換公司債、簡化外部引資程序，及增加員工獎酬多元化，並能保持實質營運公司為非閉鎖性公司之型態，待階段性任務完成，控股公司可再併入實質營運公

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司。當然企業併購法的股份轉換只需要股東會特別決議，有人可能會認為轉換為閉鎖性公司卻要經全體股東同意相較太難，不易達成，但只要重要股東有其共識，就可透由類似機制，共同設立一閉鎖性控股公司來持有「多數」表決權之實質營運公司，一樣可以達到適用閉鎖性公司的效益。

此外，公司也可以利用分割來轉型為閉鎖性

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公司，例如如果公司有些業務是需要限制股份轉讓的，有些業務不需要的；或是想利用某些業務與他公司進行合資，但希望合資公司能適用閉鎖性公司規定的，都可以利用分割來設立閉鎖性公司。又這次企業併購法修正，全面放寬分割對價之多元性，以活絡企業併購之進行，只要在各股東取得對價之價值相等之前提下，即便公司給予各股東之對價種類或組合並不相同，亦無不可，換言之，或可設計出願意參與閉鎖性公司的股東得選擇取得股份之對價，不願意參與者，則選擇現金為對價，讓整個併購模式更為多元化。

這次經濟部配合公司法閉鎖性公司專節的增訂，修正了「公司之登記及認許辦法」，其中在附表五關於閉鎖性股份有限公司登記應附送書表一覽表中，訂定了分割新設、合併新設及股份轉換新設閉鎖性公司的登記事項，換言之，閉鎖性公司與企業併購有了連結。雖然不論是分割、合併、或股份轉換的閉鎖性公司設立，附件都需要檢附全體股東同意書，但這個機制還是讓非公開發行股票之股份有限公司轉換成閉鎖性公司的方式變得更多元化了。

工商時報【陳惠明勤業眾信聯

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為建構台灣成為適合全球投資之環境，促使其商業環境更有利於新創產業，以吸引更多國內外創業者在我國設立公司，公司法引進英、美等國之閉鎖性公司制度，增訂「閉鎖性股份有限公司」專節，以因應新創事業需求，期賦予企業有較大自治空間與多元化籌資工具及更具彈性之股權安排。其中為使非公開發行股票之股份有限公司能有變更為閉鎖性股份有限公司之機會，公司法第356條之14規定：非公開發行股票之股份有限公司得經全體股東同意變更組織為閉鎖性股份有限公司，雖然公司股東人數在不超過50人之前提下，要經全體股東同意變更組織型態似非難事，但每位股東都可能有不同的想法，實際上要從一般股份有限公司轉換成得限制股份轉換的閉鎖性公司也不見得是件容易的事。

當閉鎖性股份有限公司專節遇上了企業併購法之修正，企業併購已不是多數大型企業的專利，新創事業及中小企業可以透由企業併購來轉型，讓經營模式更有彈性，籌資架構更為多元、組織重組更有效率。

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